PeopleSoft仁科董事會一致建議股東拒絕甲骨文收購提案

文章來源:經典公關   發表時間:2004/11/11 瀏覽次數:2721
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企業應用軟體領導供應商PeopleSoft仁科(Nasdaq: PSFT)今天宣佈,董事會一致決議,建議PeopleSoft股東拒絕甲骨文修改後以每股24美元的價格收購所有PeopleSoft之股份。董事會建議PeopleSoft股東不要出售股份給甲骨文。

董事會是在經過一番審慎的考量後才針對修正提案做出建議,包括與財務及法律顧問之縝密研究,同時採取由獨立董事組成的交易委員會所提出的建議。在提出建議的同時,董事會決議甲骨文修改後之出價仍然過低,且不足以反應PeopleSoft的實際價值。董事會採納了花旗環球金融控股公司(Citigroup Global Markets Inc.)及高盛證券公司(Goldman, Sachs & Co.)的意見,認為就財務觀點而言,至2004年11月10日為止,甲骨文的出價明顯低估PeopleSoft的價值。

PeopleSoft董事長兼執行長Dave Duffield表示:「董事會的結論認為,PeopleSoft的實際價值遠比甲骨文的最後出價來得更高。我們是一家活躍、健全的優質公司,擁有專注而積極的管理團隊,以及全心全意執行公司計劃的員工基礎。PeopleSoft將持續透過擴大目前產品領導地位、開發新產品、進入新市場、及持續提供業界最佳客戶服務等方式,繼續提供股東價值。」

交易委員會主席A. George “Skip” Battle表示:「交易委員會委員代表今天下午與甲骨文聯絡,通知他們董事會已做成決定,認為甲骨文目前的出價不足。我們重申PeopleSoft董事曾在德拉瓦州表明過的立場,我們願意在甲骨文提出適當價格的前提下與甲骨文討論提案事宜,但24美元顯然不是適當價格。我們告訴甲骨文,他們的出價不但要反應PeopleSoft的實質價值,也必須反應出一個事實:即PeopleSoft目前對甲骨文的價值,比甲骨文當初提出每股26美元的不足價格時更高了釵h。甲骨文表示,他們了解我們的立場,也感謝我們的電話通知。」

Battle先生另表示:「我們絕對相信,PeopleSoft今天的價值比此一程序開始以來的任何時候都高得多。今年初以來,PeopleSoft已創造的價值包括:創造4億2,200萬美元授權營收、創造額外維修營收及升級銷售和交叉銷售商機、增加418個新授權顧客、提升總遞延維修約9%、及創造2億4,800萬美元增額現金(每股0.67美元)。我們的顧客基礎及其相關維修營收流量,正是甲骨文一心想要收購PeopleSoft的原因。此外,我們相信,甲骨文希望藉著收購PeopleSoft來挽救其下滑的應用程式業務。」

PeopleSoft董事會認定,甲骨文的最後出價過低,而PeopleSoft的價值遠比甲骨文所提出的每股24美元為高。董事會提出建議之考量因素包括:

2004年第三季之穩固表現:PeopleSoft發佈之第三季表現包括:1億6,100萬美元授權營收、創記錄之6億9,900萬美元總營收(較去年成長12%)、及強勁的每股盈餘和現金流量。這些表現均大幅超過在此一艱難時期的各項預期。

預期2004年第四季持續大幅成長:PeopleSoft持續展現強勁的銷售執行能力,並以健全的營運體質邁入第四季。該公司預期第四季之授權營收及擬制性獲利和GAAP獲利將持續大幅成長。特別是PeopleSoft預期第四季的授權營收將在1億7,500萬美元至1億8,500萬美元之間,而總營收則可望達到7億美元至7億1,500萬美元之間。第四季之營運利潤預料將達到16-18%(擬制性)和11-13%(GAAP)。PeopleSoft預估第四季之擬制性及GAAP每股盈餘將分別達到0.20-0.22美元和0.14-0.16美元。至於2004全年表現,PeopleSoft預估總授權營收將達到6億美元至6億1,000萬美元之間,總營收則可望創記錄達到約27億美元。

強大動能反映針對2005年的預測:PeopleSoft預期2005年該公司將具備強大動能,主要原因包括:授權營收持續成長、維修營收流量成長、致力於改善營運效率及降低成本、及併購J.D. Edwards所帶來之全年成本與營收綜效利益。PeopleSoft預估,2005年的授權營收可望達到6億4,000萬美元至6億5,500萬美元之間,成長率為5-10%,而總營收則可望達到28億美元至29億美元之間,成長率為4-8%。PeopleSoft同時預期,2005年之擬制性營運利潤將超過20%,而GAAP營運利潤則可望超過16%。2005之每股盈餘預料將達到1.05-1.10美元,而GAAP每股盈餘則可望達到0.82-0.87美元。2005年之預期不包括去除甲骨文威脅可能帶來之任何潛在利益。

併購J.D. Edwards持續創造價值:PeopleSoft已成弘鶡璅隞PJ.D. Edwards的整合,並將超過去年9月提出之2004年總綜效高端預測,約2億零700萬美元。PeopleSoft到第三季結束時已獲得超過1億9,000萬美元的成本與營收綜效價值,超前計劃目標15%。顧客持續大量得利於整合之EnterpriseOne產品系列,而PeopleSoft預期2005年將會有進一步提升效率和增加營收的機會。

2005年以後之持續成長地位穩固:PeopleSoft的計劃反應其在核心ERP業務,包括人才資本管理和需求導向製造,及相鄰應用程式,包括分析應用程式和客戶關係管理方面的強勁成長。PeopleSoft獨特的市場地位,可充分利用新興市場,如隨需應變應用,及製造業快速成長國家中所出現之額外商機。PeopleSoft將持續專注於技術創新,掌握網路服務及組合應用軟體,並透過與IBM的夥伴關係,將提供領先業界之標準應用程式及基礎平台。

PeopleSoft目前市值已經高於2004年2月甲骨文所提出的每股26元過低收購價碼。自今年初以來,PeopleSoft已經:

· 創造出4.22億的授權營收,額外維護營收及未來換售促銷及搭配銷售的機會

· 增加418名新的授權顧客

· 增加約9%的總遞延維護

· 創造2.48億的增額現金,約為每股0.67美元

根據基本價值衡量,收購價並不合理:僅管轉售給甲骨文有其策略價值,甲骨文提出之收購價遠低於企業軟體產業中之同類型交易。再者,甲骨文之收購價僅認為PeopleSoft於2005年之本益比為22倍,遠低於PeopleSoft過去平均交易倍數及目前其他主要企業軟體公司之2005年平均本益比。

控告甲骨文的Alameda訴訟案將於一月份進入審理階段,尋求超過十億美金的損害賠償:PeopleSoft控告甲骨文的訴訟案中,要求超過十億美金的損害賠償及懲罰性損害賠償,該案將於2005年1月10日於加州奧克蘭進入審理階段。PeopleSoft指控甲骨文進行不正當的業務行為,包括蓄意誤導PeopleSoft客戶及破壞其業務。

董事會也注意到甲骨文扭曲事實,試圖使PeopleSoft股東驚慌,而以不合理的價錢出售持股:

· 一位甲骨文主管於德拉瓦州作證時指出,甲骨文所提的收購價格其實「非常小氣」,但卻公開宣稱其收購價非常優渥。

· 甲骨文持續錯誤的貶低PeopleSoft的財務表現及展望。事實上,真正「面臨壓力的」是甲骨文的軟體業務。其最近一季公佈的授權營收較去年下滑了約36%,不及PeopleSoft第三季授權營收之一半。

· 本公司相信甲骨文進行了一連串精心策劃的活動以傷害PeopleSoft的營運、降低PeopleSoft的股價並削減PeopleSoft的股東價值,最近一次的例子即是甲骨文的主管們在德拉瓦州所作的各項證詞。

· 尤其,兩位甲骨文主管於德拉瓦州的證詞中指出,甲骨文計劃降低對PeopleSoft的收購價。僅僅兩週後,甲骨文的作法卻恰恰相反。

· 甲骨文宣稱每股24美金為「最好且最終的」收購價。而2004年2月4日時,甲骨文也宣稱其所提出的每股26美元是「最後」收購價。

Battle先生提到,「我們了解無論是PeopleSoft或甲骨文所提出的計畫與提案,我們的股東一心希冀的就是能自其手中的股票獲得最大的價值。我們知道股東可能會因各種不同的理由將股票出售給甲骨文,這可能是因為我們的股東並沒有足夠的時間去了解PeopleSoft的商業優勢,及我們如何計劃在市場中提升PeopleSoft的領導力,這些其實在我們2005年的預測報告中都已清楚說明。董事會及公司高層都有信心在股東年會前的這幾個月,我們的股東將會了解到我們所創造的價值,也將支持我們繼續努力保護所有PeopleSoft股東的利益。」

Duffield先生則做出結論:「作為PeopleSoft最大的個人股東,我非常注重股東價值,而且絕不亞於董事會的任何其他成員。」

花旗環球金融控股公司(Citigroup Global Markets Inc.)及高盛證券公司(Goldman, Sachs & Co.)皆為PeopleSoft之財務顧問。

PeopleSoft仁科舉行電話會議

PeopleSoft於2004年11月10美國太平洋標準時間下午2點45分(美國東岸時間下午5點45分)舉辦視訊會議討論此議題。有興趣參加者可以撥打866-249-5224參與,密碼為PeopleSoft。請至少於視訊會議前十分鐘撥打。國外參加者可撥打303-205-0033,密碼為PeopleSoft。此外,該公司網站www.peoplesoft.com之投資人關係區(Investor Relations)將提供實況網路廣播服務。在視訊會議後的48小時內,重播服務會持續提供,請撥打800-405-2236,國外參加者可撥303-590-3000,密碼為11015021。

【關於PeopleSoft仁科】

PeopleSoft 仁科 (Nasdaq:PSFT) 是全球第二大企業應用軟體供應商。在全世界150個國家、超過25種產業當中,擁有12,750家企業客戶。如需詳細資訊,請參考我們的網站www.peoplesoft.com。

前瞻性聲明

這份新聞稿中關於本公司或管理階層對未來發展的意向、信念、期望、或預期,皆屬前瞻性聲明。前瞻性聲明經常包括使用未來式的字眼,例如「即將」、「意欲」、「期望」及其他近似條件性或前瞻性的字句。請注意這些聲明純屬預測並且有可能與未來的實際事件或結果不同。所有前瞻性聲明僅於擬定當日生效且PeopleSoft沒有更新或修改的義務。此新聞稿之前瞻性聲明包括與PeopleSoft預期的未來營收數字相關的各事項、營運淨利、每股盈餘、其他與公司未來願景、行事、與表現相關的聲明、及即將於2005年1月開庭審理控告甲骨文一案。此前瞻性聲明存在多項因素,而可能導致實際結果與此前瞻性聲明預期有所不同。這些風險、假設、及不確定包括、但不受限於:因甲骨文的股權收購案及其他相關訴訟案對公司營運造成的干擾及相關花費、PeopleSoft成尼髡酉PJ.D. Edwards的合併並且達到預期之綜效、美國與世界經濟、政治的狀況;在現訂時間及預算內提供產品與服務的能力;有效管理支出的能力;以現階段正在發展的產品與服務創造營收的能力;競爭及定價壓力;及其他於最近期公佈在PeopleSoft年報(Form 10-K)及季報(Form 10-Q)的相關風險因素。以上兩項文件皆已遞交給美國證券交易委員會(SEC),而且在www.sec.gov及www.peoplesoft.com等網站皆可免費取得。

其他重要訊息

PeopleSoft仁科董事會將訴請委託書,在該公司2005年的年度股東大會中使用,藉以在董事會改選中投票給由董事會提名的人選。若於2005年年度大會開幕前有任何其他適切的議題出現,該委託書亦可作為針對相關議題的投票依據。如因任何原因造成休會或延期,該委託書仍將於延遲的會議中被使用。在遞交最終版本的2005年授權聲明給美國證券交易管理委員會後,PeopleSoft將立即寄出2005年授權聲明書(Proxy Statement)及白皮委託證書(WHITE Proxy Card)給每一位在年度大會中有投票權的PeopleSoft股東。

PeopleSoft委託Innisfree M&A Incorporated協助向股東索取委託書。PeopleSoft同意支付服務費用,並且願意免去Innisfree和相關人員與此委託案相關或由此案衍生的責任。花旗環球金融控股公司及高盛證券公司的代表、Peoplesoft的財務顧問、及PeopleSoft的董事、主管和員工皆可能為2005年年度大會索取委託書,但對此項任務公司不會額外支付費用。

針對甲骨文股權收購案,PeopleSoft已交付請求書/建議聲明(Schedule 14D-9),其中包括董事會成員及公司高層在該案中可獲得的潛在利益之訊息。關於在2004年2月10日董事會中特定成員及公司特定高層人員具有的證券持有權等相關訊息,皆公佈於日期標示為2004年2月20日的PeopleSoft2004年年度股東大會之授權聲明中。PeopleSoft股東應詳讀14D-9請求書/建議聲明及即將交付給美國證券交易委員會的2005年授權聲明書(包括任何相關修正文件),因這些文件包含(或即將包含)重要資訊。2005年授權聲明書(即將交付)、2004年授權聲明書、14D-9請求書/建議聲明、以及其他公開申請書皆可在美國證券交易委員會www.sec.gov與PeopleSoft www.peoplesoft.com的網站上免費取得。

非美國公認會計準則(Non-GAAP)的財務評量

本公司採用非美國公認會計準則(non-GAAP)的財務評量標準來進行財務結果分析,因其可幫助投資人與管理者獲得關於公司營運績效的資訊。這些採用非美國公認會計準則的財務評量標準可能與其他公司所採用的非美國公認會計準則之財務評量標準有所不同。

這些財務評量的結果可協助達成不同時期的數字比較,但某些特定事件對公司所造成的衝擊,例如為回應甲骨文的惡意併購提案所衍生的各項費用以及與J.D. Edwards合併的購買計算衝擊,則無法合併計入。此外,非美國公認會計準則(non-GAAP)所計算出的財務評量結果,可方便投資人同時評估以美國公認會計準則(GAAP)及非擬制性評量標準所計算出的公司營運績效,而這也是公司管理階層及董事會用以評量公司績效表現的方法。

PeopleSoft所採用的非美國公認會計準則的財務評量,不可被等同、或視為較優於依據美國公認會計準則所得之財務績效評量。在這篇新聞稿中,本公司已將上述以非美國公認會計準則所得之財務評量結果,於下表中轉換為運用美國公認會計準則(GAAP)所得之結果。PeopleSoft所採用的非美國公認會計準則之財務評量並不完全與一般會計準則一致,並且有可能與其他公司所使用的非美國公認會計準則之財務評量有所不同。

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